Política de Habitualidad

 

Santiago, 29 de Julio de 2014
Con ocasión del cambio de nombre de la sociedad de Madeco S.A. a Tech Pack S.A. y a fin de dar cumplimiento a la normativa vigente, el Directorio de la Sociedad, en su sesión ordinaria celebrada el 28 de julio de 2014, acordó aprobar, reiterar e informar la siguiente Política de Habitualidad:

POLÍTICA GENERAL SOBRE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS:

En relación a las operaciones con partes relacionadas a que se refiere el Título XVI de la Ley Nº 18.046, agregado por la Ley Nº 20.382 el Directorio, luego de analizar el tema y considerando que el inciso final del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas establece que ciertas operaciones con partes relacionadas pueden ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1) a 7) de dicho artículo, previa autorización suya y teniendo presente que existen operaciones tanto civiles como comerciales y financieras que habitual, ordinaria y permanentemente debe realizar la Administración para el normal desarrollo de las actividades y giro de la Sociedad, por unanimidad determinó la siguiente política de habitualidad y acordó, en consecuencia, que las operaciones con partes relacionadas que se indicarán a continuación, podrán ejecutarse por la Administración sin los requisitos y procedimientos establecidos en el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas:

Operaciones que no sean de monto relevante. Quedarán exceptuadas de los requisitos y procedimientos del Artículo 147 de la Ley Nº 18.046, las operaciones de la Sociedad con partes relacionadas que no sean de monto relevante, cualquiera sea su clase, tipo o naturaleza. Para estos efectos, se consideran personas relacionadas todas las indicadas en el Artículo 100 de la Ley Nº 18.045. Asimismo, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que exceda del equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. Estas operaciones deberán, en todo caso, ajustarse a las condiciones de mercado imperantes al momento de su realización; serán revisadas mensualmente por el Comité de Directores e informadas por éste cada tres meses al Directorio de la Sociedad.

A. Operaciones que conforme a las políticas generales de habitualidad que se indicarán, son ordinarias en consideración al giro social. Quedarán exceptuadas de los requisitos y procedimientos indicados en los números 1) a 7) que establece el Artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y podrán ser llevadas a efecto por la Administración, las operaciones que conforme a las políticas generales de habitualidad que se indican a continuación, son ordinarias en consideración a las actividades y giro de la Sociedad:

1. Operaciones Ordinarias y Habituales con Partes Relacionadas que se indican. Para estos efectos, se considerarán habituales todos los actos y contratos propios de la gestión ordinaria y permanente de la Sociedad, sean de naturaleza civil o comercial, que Tech Pack S.A. deba ejecutar o celebrar, según el caso, para el normal desarrollo de sus negocios y giro social, que se realicen con la matriz Quiñenco S.A. y sus filiales; con sociedades del grupo empresarial al cual pertenece Tech Pack S.A. y empresas filiales en las cuales la Sociedad posee, directa o indirectamente, menos del 95% de su propiedad, como Alusa S.A. y sus filiales.

Quedan incluidos especialmente dentro de las operaciones que la Administración podrá realizar con estas entidades los contratos de compraventa de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, contratos de prestación de servicios, de cuenta corriente mercantil, asesorías, mutuos, el reembolso de gastos, contratos de arrendamiento y subarrendamiento de oficinas, bodegas, plantas industriales y de toda clase de bienes muebles e inmuebles y la percepción de sus frutos y rentas.

Estas operaciones deberán ajustarse en todo caso en precio, términos y condiciones a aquellos que prevalezcan en el mercado al tiempo de su ejecución y contribuir al interés social. Además, deberán sujetarse a las Normas del Manual de Operaciones Relacionadas de la Compañía y sus Anexos y, serán examinadas por el Departamento de Auditoría Interna, revisadas mensualmente por el Comité de Directores e informadas por éste cada tres meses al Directorio de la Sociedad. Además, el Directorio, previo informe del Comité, dentro del primer trimestre de cada año aprobará un listado de las operaciones con estas personas relacionadas que podrá ejecutar la Sociedad durante el respectivo ejercicio, en el cual se indicará: (i) el nombre de la respectiva entidad, (ii) los actos y contratos que podrán celebrarse con esas entidades y, (iii) los montos máximos anuales para operar con cada una de ellas. Toda operación no incluida en esta nómina, requerirá ser examinada por el Comité y aprobada especialmente por el Directorio.

2. Operaciones con Banco de Chile, Banchile Corredores de Bolsa S.A. y sus filiales. Asimismo, se considerarán habituales las operaciones que la Sociedad realice con el Banco de Chile y con Banchile Corredores de Bolsa S.A. y sus respectivas filiales, dentro del giro ordinario de las actividades que tales entidades realizan con sus clientes, las cuales son propias de la gestión financiera diaria o permanente de administrar y optimizar la Caja y los recursos de la Sociedad. Dentro de esta categoría quedan incluidas especialmente las comisiones de cobranza; pago de cuentas; operaciones de cambios internacionales y de comercio exterior; mutuos; préstamos de corto plazo sin garantías; descuentos de letras y pagarés; colocaciones; pactos o depósitos a plazo; transferencia de fondos; emisión de cartas de crédito; emisión de boletas de garantía; contratos de derivados; Operaciones Mesa de Dinero; operaciones de corretaje de valores; pago de derechos de aduana; contratos de cuentas corrientes en moneda nacional o extranjera; líneas de crédito o sobregiro; la contratación de tarjetas de crédito corporativas; la custodia de valores y, la contratación de asesorías en materias financieras.

Estas operaciones deberán contribuir al interés social y ajustarse en todo caso en precio, términos y condiciones a aquellos que prevalezcan en el mercado al momento de su realización, y ser ejecutadas conforme a la Política de Inversión Financiera Corporativa de la Compañía, cuyo propósito es diversificar el riesgo de contraparte de las operaciones financieras realizadas por la Compañía, por vía de establecer límites porcentuales a las operaciones que pueden realizarse con las entidades bancarias y financieras, circunscribiendo éstas a las que satisfagan las más altas exigencias en materia de clasificación de riesgo. Asimismo, serán revisadas mensualmente por el Comité de Directores, previo informe del Departamento de Auditoría Interna, e informadas por el Comité cada tres meses al Directorio de la Sociedad.

B. Operaciones con filiales. Quedarán exceptuadas de los requisitos y procedimientos del Artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y podrán ser ejecutadas por la Administración, todas las operaciones de cualquier clase o naturaleza, en que la contraparte sean personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de su propiedad. Estas operaciones, deberán contribuir al interés social y ajustarse, en todo caso, en precio y demás condiciones a las que prevalezcan en el mercado al momento de su realización, ser ejecutadas de acuerdo al Manual de Operaciones Relacionadas y sus Anexos y, examinadas por el Departamento de Auditoría Interna. Además, serán revisadas mensualmente por el Comité de Directores e informadas por éste cada tres meses al Directorio de la Sociedad.

C. Listado de Operaciones con Partes Relacionadas. Conforme a lo señalado en las letras precedentes, la Administración de la Sociedad, sujeto a las condiciones precedentemente establecidas, podrá llevar a efecto con partes relacionadas durante el año 2014, las operaciones habituales que se indican a continuación, hasta por los montos máximos que para caso se señalan: